En el contexto empresarial español, el proceso de compraventa de una compañía se ha vuelto cada vez más complejo y sofisticado, especialmente de cara a 2025.
Tanto el comprador como el vendedor de una empresa deben tener en cuenta una serie de factores que van más allá de la simple valoración económica, abarcando aspectos legales, fiscales, laborales, tecnológicos y estratégicos. La madurez del mercado español, el mayor acceso a la información y las regulaciones más estrictas en torno a las fusiones y adquisiciones (M&A) hacen que la planificación y la preparación previas a la operación sean fundamentales.
Índice
- Contexto del mercado de compraventa de empresas en España en 2025
- Venta de una empresa desde la perspectiva del comprador
- Venta de una empresa desde la perspectiva del vendedor
- Aspectos legales y financieros compartidos
Contexto del mercado de compraventa de empresas en España en 2025
Evolución del mercado M&A en la última década
Durante la década anterior a 2025, el mercado español de Fusiones y Adquisiciones (M&A) ha mostrado una tendencia al alza, impulsado por la recuperación económica tras la crisis financiera y el apetito inversor tanto nacional como internacional.
La mayor profesionalización de los procesos, la consolidación sectorial y el incremento en el número de asesores especializados han hecho que el ecosistema de Fusiones y Adquisiciones sea más competitivo y transparente.
Principales sectores en alza
En 2025, sectores como energías renovables, tecnología aplicada a la salud, fintech, biotecnología y agroalimentación, construcción y servicios de ingeniería e instalaciones se presentan como áreas con un gran dinamismo en operaciones de compraventa.
El interés de fondos de inversión y multinacionales por posicionarse en la Península Ibérica ha contribuido a que estas industrias generen valor y oportunidades constantes.
Marco regulatorio y fiscal
La legislación española en materia de M&A se ha adaptado a las directivas europeas y a las nuevas exigencias del mercado. En 2025, se ha consolidado un marco normativo más estricto en cuanto al control de inversiones extranjeras, la protección de datos, la transparencia fiscal y el cumplimiento normativo.
A pesar del continuo y tenaz sesgo recaudatorio de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (AEAT) por el cual considera que una gran parte de las operaciones de reestructuración empresarial tienen un motivo de elusión tributaria, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) ha dictado numerosas sentencias en contra del posicionamiento de la AEAT en este ámbito.
También la Comisión Europea (CE) han reconvenido a la administración española por su actitud claramente recaudatoria en este tipo de operaciones.
La AEAT ha tenido que corregir varias veces su posición ante estas operaciones y asumir que el régimen especial tributario de fusiones, escisiones y otro tipo de reestructuraciones empresariales, es en definitiva un régimen de diferimiento tributario que no de exención o no sujeción.
Por tanto, el contribuyente no deja de tributar por estas operaciones, sino que tributa cuando se materializa realmente la plusvalía al salir el activo a un tercero no vinculado. Estas regulaciones aportan mayor seguridad jurídica a las transacciones, pero también demandan una minuciosa preparación por parte de las empresas involucradas.
Venta de una empresa desde la perspectiva del comprador
Due Diligence y análisis de riesgos
Para el comprador, la Due Diligence1 (DD) es un paso crítico. En 2025, las herramientas tecnológicas permiten una auditoría más exhaustiva y rápida. Resulta clave analizar estados financieros, contratos, contingencias legales, propiedad intelectual, ciberseguridad y el cumplimiento normativo.
El objetivo es detectar riesgos ocultos y evitar sorpresas costosas tras el cierre de la transacción.
En este sentido, conviene destacar el siguiente cuadro y el nivel de rentabilidad que ofrece este tipo de consultoría, esto es una DD a los participantes en un proceso de compra de empresa.
| Cálculo de la reducción del riesgo por la implementación de una Due Diligence en un proceso de compra de Sociedad en diferentes escenarios (cifras en millones ó en tanto por ciento) | ||||||
| Inversión a realizar | 5 | 10 | 5 | 10 | 5 | 10 |
| Probabilidad de error número de casos (sin DD) | 90% | 90% | 50% | 50% | 20% | 20% |
| Porcentaje de error para el número de casos anterior (sin DD) | 20% | 20% | 50% | 50% | 80% | 80% |
| Riesgo (en millones de euros) | 0,9 | 1,8 | 1,25 | 2,5 | 0,8 | 1,6 |
| Reducción riesgo con DD (estimado en un 3% max.) | 0,87 | 1,75 | 1,21 | 2,43 | 0,78 | 1,55 |
Fuente: Elaboración propia basada en estimaciones a partir de la experiencia de más de 300 proyectos de Auditoría de Cuentas Anuales y de Due Diligence.
Expliquemos un poco el contenido del cuadro anterior. Cuando se aborda la compra o venta de una Sociedad con una inversión entre 5 y 10 millones sin la realización de una Due Diligence (DD), según nuestra experiencia, se adentra tanto comprador y vendedor de una empresa en una posición de alto riesgo, el comprador por invertir más de lo que sería su valor razonable y el vendedor por enajenar un activo con mayor valor del obtenido en contraprestación.
Es cierto que el valor es un concepto subjetivo y que depende de la persona que valora y de su contexto, pero hay ciertos márgenes razonables de valor fuera de los cuales se encontrarían muy pocos agentes económicos.
Así pues, es de gran utilidad obtener esos rangos de valor de referencia razonables que habrán de servir para ser base de negociación para materializar una transacción tan compleja como la venta de una Sociedad.
Siguiendo con nuestro ejemplo podemos evaluar que el riesgo de un error de un 20% en el valor de una operación sin haber efectuado una DD previa estará en el entorno del 90%, de igual modo de cometer un error del 50% se dará en el 50% de los casos y de que el error sea del 80% en un 20% de los casos.
Sobre la base de más de 300 proyectos realizados, podemos estimar, en cada uno de los escenarios indicados, que la aplicación de una DD tiene un riesgo de error del un 1 al 3%. En consecuencia, la utilidad de una DD en un proceso de estas características minora el riesgo de forma exponencial con respecto a la inversión.
Es decir, invertir 15.000 euros en una DD para la compra de una empresa con una inversión de 10 millones de euros puede ahorrar entre 1,55 a 2,43 millones de euros, luego estamos hablando de una rentabilidad de la inversión de una DD que estará en el rango del 10.000 al 16.000%.
Valoración de la empresa y métodos empleados
La valoración se basa en múltiples metodologías: desde el descuento de flujos de caja (DCF) hasta el uso de múltiplos de mercado, comparables industriales y análisis de activos.
El comprador de una empresa debe sopesar el valor intrínseco frente a las condiciones externas del mercado y por encima de todo las sinergias potenciales, que pueden ser positivas pero también negativas, (por ejemplo choque de culturas empresariales más habitual de lo reconocido), teniendo en cuenta también el factor humano y la reputación de la empresa adquirida.
Factores estratégicos y de sinergia
El comprador no solo busca rentabilidad financiera, sino también ventajas competitivas a largo plazo. Entre las sinergias más valoradas en 2025 destacan:
- Aumento de la dimensión y por tanto, acceso a las economías de escala.
- Acceso a nuevas líneas de negocio o mercados geográficos.
- Complementariedad en la cadena de valor.
- Integración tecnológica y optimización de recursos.
- Fortalecimiento de la marca y la reputación corporativa.
Consideraciones laborales y retención del talento
La captación y retención de talento son factores críticos. En un mercado laboral altamente competitivo, la valoración de la plantilla y de su conocimiento interno, así como la solidez de la cultura organizativa, pueden influir en la decisión final de compra. De hecho, el 44% de las empresas manifiestan que no encuentran personal cualificado para el desarrollo de su actividad económica.
Además, el cumplimiento de las normativas laborales y la existencia de planes de retención de empleados clave se convierten en aspectos esenciales.
Tecnología, innovación y propiedad intelectual
En la era digital, el comprador presta especial atención al estado de la tecnología interna, la escalabilidad de los sistemas, el nivel de digitalización de los procesos y la protección de las patentes y marcas.
El asegurar que la empresa objetivo tenga capacidad de innovar y adaptarse a las tendencias tecnológicas emergentes es fundamental para su supervivencia y crecimiento.
Venta de una empresa desde la perspectiva del vendedor
Preparación interna y organización previa a la venta
El vendedor debe iniciar los pasos para vender una empresa con una organización interna sólida con el apoyo de expertos consultores en este proceso.
Ante la pregunta ¿Cómo preparar tu empresa para la venta? Esto incluye la revisión de la estructura societaria, la regularización de contratos con proveedores y clientes, la resolución de litigios pendientes y la puesta al día de las cuentas anuales. Mostrar una empresa “ordenada” y transparente eleva el valor percibido por el comprador de una empresa.
Optimización de la estructura societaria y fiscal
En 2025, la optimización fiscal es un elemento clave. Los vendedores deben planificar con antelación la estructura tributaria de la operación, considerando la venta de activos frente a la venta de acciones, las implicaciones del régimen fiscal aplicable (capítulo VII régimen especial de fusiones) y los incentivos existentes para determinadas industrias o regiones. Contar con consultoría especializada puede marcar la diferencia en la negociación final.
Presentación de la empresa y documentación clave
La preparación de un “Data Room” virtual completo y bien organizado es esencial. El vendedor debe proporcionar al comprador toda la información necesaria de forma clara y estructurada: estados financieros, contratos, licencias, activos, pasivos, informes de cumplimiento normativo, etc.
Una presentación impecable reduce la incertidumbre y eleva la confianza del comprador.
El proceso de negociación y el establecimiento de condiciones de venta
El proceso de negociación es complejo y se agiliza con la intervención de un mediador experto; en TQ tenemos esa experiencia y aplicamos uno de los métodos más evolucionados de negociación que es el método Harvard que consigue acuerdos sólidos y duraderos que no dan lugar a reclamaciones posteriores.
En 2025, el uso de herramientas de analítica avanzada y la consultoría especializada ayudan a determinar un rango de precios realista y válido para ambas partes.
Plan de transición y acompañamiento postventa
Proponer un plan de transición ordenado, con acuerdos sobre el mantenimiento del equipo directivo o la permanencia temporal del vendedor de una empresa como asesor, puede dar confianza al comprador.
Este acompañamiento postventa es especialmente relevante cuando el know-how del negocio depende en gran medida de las personas que lo han gestionado históricamente.
Aspectos legales y financieros compartidos
Contratos de compraventa y garantías
Los contratos de compraventa deben estar cuidadosamente redactados, reflejando cláusulas de garantía, indemnizaciones y condiciones suspensivas claras.
En 2025, se otorga mayor importancia a las cláusulas de protección de datos, ciberseguridad, medioambiente y derechos laborales.
Implicaciones fiscales de la operación
La fiscalidad sigue siendo un factor determinante. Tanto el comprador como el vendedor deben comprender las consecuencias impositivas de la transacción.
Las autoridades tributarias en España, en línea con la Unión Europea, exigen una mayor transparencia, lo que obliga a contar con una estrategia fiscal y legal bien definida.
Financiación de la compraventa
La financiación puede provenir de fondos propios del comprador, financiación bancaria, inversores privados o incluso instrumentos híbridos.
El vendedor debe ser consciente de las condiciones de pago ofrecidas, mientras que el comprador debe evaluar la sostenibilidad de las cargas financieras asumidas, especialmente en un entorno económico incierto.
Tendencias futuras y recomendaciones finales
De cara a los próximos años, se prevé una intensificación del uso de tecnologías de análisis de datos e inteligencia artificial para optimizar procesos de due diligence y valoración pero siempre bajo la supervisión de consultores expertos en este tipo de procesos que reviste gran complejidad.
Además, la integración de criterios ESG (Medio ambiente, Social y Gobernanza) se convierte en una prioridad. Los compradores y vendedores de una empresa deberán adaptarse a un entorno más regulado, digitalizado y consciente de la responsabilidad social corporativa.
En definitiva, el éxito de una operación de compraventa en España en 2025 depende de la preparación, la transparencia, la correcta valoración, el cumplimiento normativo y la negociación estratégica.
Los compradores deben centrarse en el análisis exhaustivo y la detección de sinergias, mientras que los vendedores deben enfocarse en la optimización interna, la presentación impecable del negocio y la flexibilidad en la transición.
Aquellas operaciones que consideren estos factores estarán mejor posicionadas para generar valor sostenible a largo plazo. Trabajos de comprobación de que hay diligencia debida en la llevanza de la administración de una empresa.
